据微港口消息，北部湾港股份有限公司（简称“北部湾港”，000582.SZ）1月22日晚间发布公告称，下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司将吸收合并4家码头公司，从而实现防城港片区企业资源优化整合，相关议案已通过董事会审议通过。
北部湾港称，于2021年1月22日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于防城港片区下属公司吸收合并整合的议案》，根据广西壮族自治区国资委对国有企业整合的工作部署安排，为进一步优化内部管理，减少子公司数量，实现公司防城港片区企业资源优化整合，有效提高资产利用效率，公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（简称“防城码头公司”）对防城港兴港码头有限公司（简称“兴港公司”）、防城港胜港码头有限公司（简称“胜港公司”）、防城港雄港码头有限公司（简称“雄港公司”）、防城港云约江码头有限公司（简称“云约江公司”）进行吸收合并整合。
本次项目整合采取吸收合并方案，以防城码头公司吸收合并兴港公司、胜港公司、雄港公司、云约江公司。该方案可以无须通过解散、清算程序即可消亡和变更公司的行为，可保留被吸收公司的资质，被吸收的公司的债权债务也同时被承继。本次吸收合并后，兴港公司、胜港公司、雄港公司、云约江公司的职能及业务全部由防城码头公司承接，全部债权债务由防城码头公司继承。目前尚未实施完毕的募投项目转由吸收合并方防城码头公司继续实施。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）相关规定，募投项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更不视为募集资金用途变更。
吸收合并方案具体为：
1、防城码头公司通过整体吸收合并的方式合并兴港公司、胜港公司、雄港公司和云约江公司，本次吸收合并完成后，防城码头公司继续存续，兴港公司、胜港公司、云约江公司和雄港公司法人资格注销。
2、本次吸收合并后，兴港公司、胜港公司、雄港公司和云约江公司的职能及业务全部由防城码头公司承接，全部债权债务由防城码头公司继承。
3、兴港公司、胜港公司、雄港公司和云约江公司所有在职人员将由防城码头公司全部接收，人员岗位职责参照原来的岗位设置，薪酬按防城码头公司的薪酬管理办法执行。职工安置方案事先征得职工代表大会审议同意。
4、合并双方分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同办理相关工商登记、资产变更登记、过户及注销等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
北部湾港表示，本次吸收合并工作有利于公司整合内部资源、提高运营效率、降低经营和管理成本、优化资源配置、增强公司的整体业务能力，能够帮助公司降低税务风险与经营风险。兴港公司、胜港公司、云约江公司和雄港公司均为公司全资子公司，本次吸收合并将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
附：合并方与被合并方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：北部湾港防城港码头有限公司
成立时间：2001年6月28日
法定代表人：苏远辉
注册资本：16,500万元
注册地址：广西防城港市港口区友谊大道22号
经营范围：码头和其他港口设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（含港口危险货物作业服务）；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；为船舶提供岸电服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；自有房屋租赁；商务代理服务；工程施工技术开发；机械设备研发、设计及维修；钢结构制作、安装；建筑材料、装饰材料（除危险品）、五金交电的销售；为旅客提候船和上下船设施服务。
防城码头公司最近一年经审计的财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额498,276.82万元，净资产总额333,355.21万元；2019年实现营业收入203,356.90万元，净利润48,160.55万元。
（二）被合并方基本情况
1、被合并方一（兴港公司）
公司名称：防城港兴港码头有限公司
成立时间：2014年8月29日
法定代表人：陈斯禄
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：港口区友谊路22号
经营范围：码头和其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、
设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具的设计，机械维修。
兴港公司最近一年经审计的财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额83,968.35万元，净资产总额37,750.78万元；2019年实现营业收入18,707.30万元，净利润5,367.64万元。
2、被合并方二（胜港公司）
公司名称：防城港胜港码头有限公司
成立时间：2016年3月30日
法定代表人：陈斯禄
注册资本：100万元人民币
注册地址：港口区友谊大道集团公司新办公楼
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。
胜港公司最近一年经审计的财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额156,263.59万元，净资产总额52,787.00万元；2019年实现营业收入52,843.22万元，净利润20,496.33万元。
3、被合并方三（雄港公司）
公司名称：防城港雄港码头有限公司
成立时间：2019年4月26日
法定代表人：朱景荣
注册资本：100万元人民币
注册地址：防城港市港口区友谊路18号
经营范围：港口经营；对港口、码头项目的投资、建设和管理；货物装卸搬运；仓储服务（除危险品）；港口设施设备租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。
雄港公司最近一年财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额70,588.71万元，净资产总额14,221.41万元；2019年实现营业收入17.34万元，净利润-5.61万元。
4、被合并方四（云约江公司）
公司名称：防城港云约江码头有限公司
成立时间：2013年4月3日
法定代表人：黄志仁
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：防城港市港口区友谊路22号6楼
经营范围：码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电，淡水供应，港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务。
云约江公司最近一年经审计的财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额28,360.22万元，净资产总额11,129.11万元；2019年实现营业收入3,886.14万元，净利润-212.74万元。
